Banche, il risiko impossibile Bonus fusioni agli sgoccioli

MILANO — Il varo del decreto Sostegni bis ripristina gli aiuti fiscali miliardari per le banche che si fonderanno nel 2021. Ma sembra che, nell’attuale fluido scenario di mercato, nessuna banca avvierà, nel tempo utile dei prossimi cinque giorni, le operazioni che consentono di trasformare i fumosi “attivi fiscali differiti” in “crediti fiscali”, cioè patrimonio sonante. Sembra paradossale, dato che le aggregazioni più attese appaiono super convenienti grazie all’assist statale pensato per favorire la privatizzazione di Mps: dote da 3,9 miliardi di euro lordi se si fondessero Unicredit e Banco Bpm, 2,9 miliardi per Unicredit-Mps, 1 miliardo per le nozze tra Banco Bpm e Bper.

La misura ricalca quella introdotta dal governo Conte, e consente alle aziende che si fondono di rendere capitale le “Dta” (i crediti con l’Erario, riscuotibili solo quando i bilanci chiudono in utile). A maggio il Tesoro tentò di ampliare quei benefici: ma la maggioranza si divise. L’unica modifica del testo appena votato, quindi, è quella che estende i benefici alle fusioni approvate entro fine 2021 «dai cda delle banche» – nel vecchio testo serviva il sì delle assemblee sociali – che poi nel 2022 devono completare le aggregazioni. Questa modifica, secondo più banchieri e avvocati d’affari e come spiega una nota di Morgan Stanley del 14 luglio, crea un doppio binario tra fusioni “amichevoli” e ostili. Se per quelle amichevoli c’è tempo fino a dicembre – anche perché bastano pochi giorni a convocare un cda deliberante quando la volontà dei membri è formata – per le operazioni sgradite alla preda «serve che il compratore abbia il controllo dell’assemblea entro il 31 dicembre per cogliere i benefici fiscali»: pertanto va lanciata un’offerta sul mercato a cui aderisca almeno il 51% del capitale della preda. «Il processo richiede in media cinque mesi, il che implica che il compratore dovrebbe lanciare l’offerta non oltre il 31 luglio», chiosa Morgan Stanley.

Unicredit avrebbe verificato con attenzione la praticabilità della tempistica nelle ultime settimane. La banca guidata da Andrea Orcel è attesa da molti alla prima mossa nel risiko italiano: l’ufficio studi di Mediobanca, convinto che entro l’anno si avranno novità, l’8 giugno la indicava come “prima scelta” per investire nel consolidamento bancario, e mutava da sell a buy il giudizio sull’azione. Orcel avrebbe chiesto a importanti legali di valutare se i tempi per lanciare una fusione non concordata su Banco Bpm, capitalizzando i 3,9 miliardi di Dta, potessero essere meno stringenti rispetto a fine luglio; ma non avrebbe ricevuto pareri incoraggianti, anche perché non sembra possibile subordinare un’offerta pubblica all’effettivo ottenimento dei benefici fiscali. Per questo Orcel avrebbe scelto di soprassedere, concentrandosi sul piano strategico, per poi verificare in autunno se ci sono altre vie per annettersi la ex popolare di Piazza Meda.

Chi è vicino al dossier rintraccia due strade possibili. La prima, che il governo estenda ulteriormente i tempi per capitalizzare le Dta nelle fusioni, cercando di vendere Mps. Anche qui l’unica candidata finora è Unicredit: ma negli ultimi confronti Orcel avrebbe chiesto condizioni che il Tesoro ritiene troppo onerose, e il negoziato partito un anno fa si trascina col rischio che l’impegno del governo con l’Ue a riprivatizzare Siena entro l’aprile 2022 diventi impraticabile. La seconda strada, inedita, sarebbe che Unicredit presentasse a Banco Bpm una “proposta di fusione”, anziché lanciare l’Ops in Borsa. Una proposta al cda della banca milanese, con i termini economici e i benefici per gli azionisti (compresi i 3,9 miliardi fiscali, che altrimenti si perderebbero), sollecitando i consiglieri ad approvare un progetto condiviso. In Italia non ci sono precedenti di fusioni realizzate in questo modo, per tacere il fatto che fino a poche settimane fa il cda di Banco Bpm era aggrappato all’idea delle nozze con Bper. Da tre mesi, però, Bper ha silenziato il canale con Banco Bpm, e il suo azionista perno Unipol è salito al 9% in Popolare di Sondrio, con mire di annetterla a un proprio terzo polo.